Flexibele bv

    ABAB
    Door ABAB

    Minder eisen bij de oprichting van een bv en meer vrijheid om uw bv naar eigen wensen in te richten. Het behoort per 1 oktober 2012 allemaal tot de mogelijkheden. Het bv-recht wordt per die datum ingrijpend gewijzigd. Ook bestaande bv's krijgen te maken met het nieuwe recht.

    Vermelding maatschappelijk kapitaal niet meer nodig
    Eén van de belangrijkste wijzigingen is dat het opnemen van het maatschappelijk kapitaal in de statuten niet langer verplicht is. In statuten van bv’s die vanaf 1 oktober worden opgericht, of bv’s waarvan u de statuten vanaf 1 oktober wilt wijzigen, hoeft u het maatschappelijk kapitaal niet meer te vermelden. Als het maatschappelijk kapitaal niet is vermeld, dan kunt u aandelen onbeperkt uitgeven. De nu geldende regeling dat ten minste 25% van het maatschappelijk kapitaal geplaatst moet zijn, komt ook te vervallen.
    Het minimum aandelenkapitaal verdwijnt. Nu moet u bij elke oprichting ten minste € 18.000 plaatsen. Vanaf 1 oktober kunt u een bv oprichten met een aandelenkapitaal van slechts 1 cent. Dat hoeft dan niet eens een eurocent te zijn, ook een andere munteenheid is mogelijk.
    Indien er voldoende vermogen is om uit te keren, dan kunt u overwegen om uw kapitaal te verminderen. De adviseurs van ABAB Accountants en Adviseurs kunnen u daarin adviseren. Met het verdwijnen van het minimum aandelenkapitaal verdwijnen ook de nu geldende regels betreffende de verplichte bankverklaring (voor stortingen in geld), en de accountantsverklaring (bij storting anders dan in geld) bij oprichting van een bv. Ook voor inbreng na oprichting verdwijnt de accountantsverklaring.

    Verandering in besluitvorming
    De flexibele bv kent ook een aanpassing over de besluitvorming van de aandeelhouders.
    Zo is besluitvorming buiten de vergadering altijd mogelijk tenzij de statuten deze uitdrukkelijk uitsluiten. Ook als er certificaathouders met vergaderrechten zijn, zijn besluiten buiten de vergadering mogelijk als iedereen instemt met de wijze van besluitvorming. Een unaniem besluit is dan niet nodig, tenzij de statuten anders bepalen.
    U kunt vanaf 1 oktober a.s. ook buiten Nederland vergaderingen houden, mits de statuten daarin voorzien.

    Introductie winstrechtloze en stemrechtloze aandelen
    In de nieuwe wetgeving flex-bv introduceert de wetgever de winstrechtloze en stemrechtloze aandelen. Geeft een aandeel nu nog recht op winst en stemrecht in de algemene vergadering van aandeelhouders, met de komst van de flex-bv is dat niet meer zo.
    Aandeelhouders van winstrechtloze aandelen hebben wel stemrecht in de algemene vergadering, maar de aandelen geven geen recht op uitkering van dividend. Een mogelijke toepassing is de opvolging in familiebedrijven: vader houdt nog wel de controle binnen het familiebedrijf, maar het financiële voordeel komt geheel toe aan de kinderen.
    Aandeelhouders van stemrechtloze aandelen hebben geen stemrecht in de algemene vergadering van aandeelhouders, de aandelen moeten wel altijd recht geven op deling in de winst of de reserves van de vennootschap. In de praktijk bestaat die behoefte vooral bij financiers (bijvoorbeeld banken), werknemersparticipaties en bij opvolging in familiebedrijven.

    Verandering in certificering aandelen
    In de flexibele bv verandert er ook veel ten aanzien van de huidige certificering van aandelen. De huidige regeling maakt een onderscheid in certificaten uitgegeven "met medewerking van de vennootschap" en certificaten "zonder medewerking van de vennootschap". Vanaf 1 oktober a.s. verdwijnt dit onderscheid.
    De flex-bv maakt vanaf 1 oktober a.s. onderscheid tussen certificaten "met vergaderrecht" en certificaten "zonder vergaderrecht". Bij beide soorten certificaten heeft de certificaathouder geen stemrecht. Het vergaderrecht blijkt uit de inschrijving van het vergaderrecht in het aandeelhoudersregister van de bv. U moet dus het aandeelhoudersregister goed bijhouden!
    In de flex-bv hebben houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, één jaar de tijd om de bv te verzoeken hun vergaderrecht in te schrijven in het aandeelhoudersregister. U hoeft de statuten daarop niet meteen aan te passen, dit kunt u doen bij de eerstvolgende statutenwijziging.
    Indien u zelf certificaten van aandelen houdt of aandelen heeft gecertificeerd, dan kunt u samen met één van onze juristen bekijken of de inschrijving ook op uw situatie van toepassing is.

    Verplichte blokkeringsregeling afgeschaft
    Vanaf 1 oktober a.s is de verplichte blokkeringsregeling afgeschaft. Wilt u nu uw aandelen verkopen dan heeft u toestemming nodig van uw medeaandeelhouders of moet u de aandelen eerst aan hen aanbieden. Vanaf 1 oktober a.s. mag u zelf beslissen of u een blokkeringsregeling wilt opnemen in de statuten. Op deze wijze kunt u de overdracht van aandelen statutair wel of niet beperken of kunt u de overdracht voor een bepaalde periode helemaal uitsluiten.

    Wijzigingen aansprakelijkheid aandeelhouders en bestuurders
    Voor de aandeelhouders en bestuurders van de bv staan vanaf 1 oktober a.s. ook drastische wijzigingen op stapel. In de statuten kunt u vanaf 1 oktober a.s. verregaande verplichtingen voor de aandeelhouders opnemen. Die verplichting kan bijvoorbeeld inhouden dat u iedere aandeelhouder naast de bv persoonlijk aansprakelijk kunt houden voor bepaalde of alle schulden van de bv of u kunt een verplichting tot bijstorting laten opnemen. Verder kunt u ook verregaande kwaliteitseisen en overdrachtsverplichtingen opnemen in de statuten.
    Indien u het nemen van een belang in een bestaande bv overweegt, is het zaak u daarover goed te laten adviseren voordat u voor onaangename verrassingen komt te staan.
    In de statuten van de bv kunt u vanaf 1 oktober a.s. vastleggen dat aandeelhouders of bepaalde groepen van aandeelhouders ieder een eigen bestuurder kunnen benoemen. Bijvoorbeeld de houders van aandelen genummerd 1 tot en met 20 benoemen een bestuurder A en houders van aandelen genummerd 21 tot en met 30 benoemen een bestuurder B.
    Aandeelhouders met minderheidsbelang kunnen rekenen op extra bescherming. Indien een aandeelhouder niet instemt met de invoering van een statutaire verplichting, dan is hij niet gebonden aan de verplichting. In het aandeelhoudersregister wordt bij de betreffende aandeelhouder een aantekening gemaakt dat een bepaalde verplichting niet voor hem geldt.
    De algemene vergadering van aandeelhouders stelt een eventuele winstuitkering vast. Het bestuur moet vervolgens goedkeuring verlenen aan de uitkering. Het bestuur mag alleen goedkeuring weigeren als het wetenschap heeft of redelijkerwijs voorziet dat de bv na de winstuitkering niet kan doorgaan met het betalen van opeisbare schulden.
    Als achteraf blijkt dat het bestuur onterecht goedkeuring heeft verleend, dan zijn de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan. Naast de bestuurder is in de flex-bv ook de ontvanger van de uitkering hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort dat ontstaat na uitkering.
    De flex-bv gaat in per 1 oktober 2012 en geldt voor alle bv’s. Het wijzigen van de statuten om de nieuwe wet op te nemen is verplicht! In uw situatie kan het echter heel voordelig zijn om uw statuten aan te passen aan de nieuwe flex-bv.
    De flex-bv biedt een nieuw scala aan mogelijkheden om ook uw huidige statuten zo flexibel mogelijk in te richten. Een goede juridische advisering is daarbij onmisbaar.

    Uw ABAB jurist informeert u graag over de kansen en mogelijkheden die de flex-bv u kan bieden!

    ABAB

    ABAB

    Accountants en Adviseurs is een allround accountancy- en adviesorganisatie. Met ruim 700 medewerkers werkt ABAB vanuit 17 vestigingen
    Volledige omschrijving

    Based in the Netherlands, ABAB is a leading provider of accountancy and consultancy services in a wide range of market segments. Our philosophy is based on our strong local and regional...